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安潔科技34億并購爆雷商譽減值8億   巧施財技2元回購股份秒變10.5億收益

2019-04-18 07:03:21 來源:長江商報

長江商報消息 □本報記者 沈右榮

并購爆雷巨額商譽減值,原本是利空卻變成了利好。安潔科技(002635.SZ)將財技玩到了出神入化地步。

2017年,安潔科技玩了一次大手筆,公司通過發行股份及支付現金方式收購了威博精密100%股權,后者作價34億元。而在2016年底,公司總資產不過32.56億元。

此次并購,形成商譽27.91億元,占交易價格的82.09%。交易對方承諾,2017年至2019年累計扣除非經常性損益的凈利潤(簡稱扣非凈利潤)不低于12.8億元。

意料之中的是,2017年、2018年,威博精密連續兩年業績爽約,分別產生商譽減值1.18億元、7億元,合計為8.18億元。

驚人之處在于,巨額商譽減值不僅未對安潔科技凈利潤產生沖擊,反而大幅增厚了凈利潤。上述兩個年度商譽減值,分別為公司貢獻了2.69億元、7.82億元的凈利潤。不僅如此,今年一季度,公司預計凈利潤同比增長40%—70%也是因商譽減值逆襲而致。

長江商報記者發現,安潔科技的神奇操作,在于此前精心設計的巧妙業績補償。業績承諾方采用股份支付,安潔科技1元回購股份,或注銷或進行股權激勵。如此一轉換,隨著股價上漲,形成了巨額的公允價值變動損益和營業外收入(已注銷部分)。

顯然,安潔科技靠大秀財技實現盈利不可持續。去年,公司再次大舉投資和收購,引發新的商譽減值,并不能增厚業績。

接連商譽減值逆襲成收益

4月16日晚,安潔科技披露2018年度報告,顯示其營業收入35.54億元,同比增長30.93%,凈利潤5.47億元,同比增長39.85%。營業收入和凈利潤雙雙超過30%增速。

今年1月19日,安潔科技曾發布預計資產減值的提示性公告,以去年上半年為基準日,對并購標的威博精密計提商譽減值2.3億元。一個月后的2月28日,公司發布正式的計提商譽減值準備公告,稱綜合考慮威博精密所處行業及業務發展情況,對計提商譽減值準備7億元。

商譽減值高達7億元,安潔科技為何還能實現凈利潤高速增長?

長江商報記者發現,導致安潔科技原本巨虧逆襲為盈利5.47億元,是公司實施的股份回購,而這已是安潔科技第二次如此操作。

事情得從公司高溢價收購威博精密說起。2017年,安潔科技通過發行股份及支付現金方式作價34億元收購威博精密100%股權,其中股份支付70%、現金支付30%,同時,發募資配套資金15.08億元。去年8月,威博精密納入公司合并報表范圍。

高達34億元的收購,這對當時總資產僅32.56億元的安潔科技而言,堪稱是一次驚艷操作。只是,高達8倍的溢價形成了27.91億元商譽。當然,交易對方也作出了2017年至2019年扣非凈利潤分別為3.30億元、4.2億元、5.3億元合計不低于12.80億元的業績承諾,以及相應的業績補償約束。

擔憂的事情迅速兌現。2017年、2018年,威博精密連續兩年未完成承諾業績,安潔科技對其分別計提1.18億元、7億元商譽減值準備。

按說,巨額商譽減值將導致安潔科技經營業績大潰敗。讓人難以想象的是,交易之時,交易雙方埋下了神奇的伏筆。具體為,如果標的未完成預期業績,將以股份形式補足差額;如果股份不足以補償,應以現金補償。

對于補償的股份,首先采用股份回購注銷方案,如果該方案因未獲得股東大會通過等原因無法實施,將這些補償的股份無償轉贈給其他股東。雙方還約定,業績補償的股份,安潔科技以1元總價進行回購。

去年,安潔科技以1元價格回購了應補償股份4448.43萬股。

巧妙之處在于,僅出資1元回購的股份市值達7.82億元。基于此,安潔科技形成了7.82億元(含因此形成的營業外收入)的公允價值變動損益,大幅增厚了公司去年業績。

2017年,也是類似操作,形成了2.68億元公允價值變動損益。今年一季度,公司凈利潤預增40%-70%也系于此。

連續三次并購業績均爽約

頻頻大舉并購,標的業績均爽約,安潔科技因此備受市場質疑。

安潔科技于2011年11月上市,從2014年開始,公司開啟大并購模式。

2014年8月,公司出資8.30億元收購新星控股100%股權,切入信息存儲設備領域。2014年,業績承諾首年,新星控股凈利潤9555.37萬元,業績完成率為95.05%,第二年5553.63萬元,完成率不到60%。

2017年,安潔科技收購了威博精密。2017年、2018年,其凈利潤為2.28億元、0.86億元,完成率分別為68.97%、20.45%。

去年,安潔科技實施第三次大并購,其以5.15億元價格收購了威斯東山100%股權。

公開資料顯示,威斯東山成立于2017年1月,主要生產抗電磁干擾的軟磁材料等產品。當年,其實現營業收入4764.47萬元,虧損1509.08萬元。去年前4個月,其營業收入2962.40萬元,凈利潤達到2038.40萬元。短短幾個月,業績大反轉,且其利潤率之高,也令人意外。

讓人不解的遠不止此。2018年,威斯東山并表,全年營業收入4764.47萬元,扣非凈利潤只有2380.61萬元,業績完成率低至47.61%。以此看來,去年后8個月,威斯東山營業收入不到2000萬元,凈利潤僅有342.21萬元。

對此,公司解釋,受智能手機行業競爭加劇、無線充電市場處于市場成長階段的影響,標的實際業績低于承諾業績。

令人擔憂的是,今年,威斯東山靠什么兌現承諾業績。

剛成立不久的公司,安潔科技高溢價收購,商譽減值也無可避免。4月16日,安潔科技發布的威斯東山相關評估報告稱,可收回4.83億元。這與5.15億元收購價存在一定差距。

應收賬款及存貨倍增

連續兩年依靠財技實現經營業績增長,顯然不是安潔科技真實盈利能力,這種狀況也不可能持續。

去年,安潔科技實現扣非凈利潤為虧損2.32億元,同比下降162.47%,足以表明公司主營業務盈利能力較弱。

安潔科技的產品綜合毛利率、凈利率也能一定程度上說明其主營業務盈利能力。2016年至2018年,其綜合毛利率分別為36.15%、37.62%、31.28%,凈利率為20.98%、14.32%、15.33%。總體上,毛利率、凈利率均呈下降趨勢。

備受關注的是,接連大幅并購,使得公司總資產從32.56億元猛增至87.96億元,但并未帶來可觀的實際業績。不僅如此,公司的應收賬款及存貨大幅飆升。

截至去年底,公司應收票據及應收賬款為13.56億元,較2016年的5.35億元增長了153.46%,存貨達5.70億元,較2016年底的1.99億元增長了186.43%。

二者大幅增長帶來的不僅是資金被占用,還產生了不菲損失。

去年,在對15家信用較好客戶未計提壞賬準備的情況下,安潔科技的壞賬準備仍然達到0.51億元。同期,公司計提的存貨跌價損失達0.58億元。

此外,公司其他應收款也存在不少壞賬。去年,公司對其他應收款計提的壞賬準備達2280.78萬元。

值得一提的是,雖然接連計提商譽減值準備,截至去年底,安潔科技的商譽仍然高達24.26億元,占總資產的27.58%。如果上述并購標的今年繼續爽約,將再次面臨商譽減值。

責編:ZB

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